経営者の遺留分対策｜事業承継の自社株問題と遺留分侵害額請求の解決策

会社の経営者なら、ある程度の年齢になると事業承継を考えることでしょう。しかし、自社株や事業用財産を後継者へ集中的に譲渡すると、相続発生後に遺留分の問題が発生することがあります。

この問題のために相続人同士が揉めたり、場合によっては、円滑な事業承継を実現できなくなったりするおそれがあることに注意が必要です。

この記事では、経営者の相続で知っておくべき遺留分問題のポイントや、経営者が生前にできる遺留分対策について解説します。

経営者世帯の遺留分問題におけるポイント

遺留分とは、一定の相続人に保障された最低限の相続分のことです。
具体的には、兄弟姉妹以外の法定相続人（配偶者、子、両親など）には、一定割合の遺留分があります。

経営者が「すべての財産を後継者に譲る」という内容の遺言をした場合は、他の相続人の遺留分を侵害することになってしまいます。

このような場合、遺留分を侵害された相続人は、法定相続分よりも多くの遺産を取得した人に対して、侵害された遺留分に相当する金銭の支払いを請求することが可能です。
この請求のことを「遺留分侵害額請求」といいます。

遺留分侵害額請求による相続人間のトラブルを防止するためには、後継者以外の相続人にも最低限、遺留分に相当する財産を承継させる内容の遺言書を作成することが重要です。

とはいえ、事業承継を実現するためには、後継者へ多くの財産を引き継がなければならないという実情もあることでしょう。

プライベートの資産が豊富にある場合は、その中から後継者以外の相続人へ相応の財産を譲ることもできます。
しかし、その余裕がない場合には、遺留分対策として、遺言書の作成以外の方法を検討する必要性も生じてきます。

　事業承継における経営者の相続の特徴

事業承継をお考えの経営者が亡くなった場合の相続には、以下のように通常の相続とは異なる特徴があります。

自社株や事業用財産が相続財産の大半を占める

まず、自社株や事業用財産が相続財産の大半を占めるケースが多い、という特徴が挙げられます。

通常の相続では相続財産を公平に分配することが基本となりますが、事業承継における経営者の相続では、これらの財産を後継者に集中させる必要性があります。

自社株を公平に分配したのでは、意見が異なる相続人が経営に関与することになるでしょうし、事業用財産を公平に分配したのでは、一部の相続人が重要な財産を売却するおそれもあるでしょう。
このような事態になると、会社の運営に支障をきたすことにもなりかねません。

そのため、通常の相続と比べて、遺産の分け方が難しいことが多いです。

自社株が非上場株式であることが多い

また、特に中小企業を経営しているケースでは、自社株が譲渡制限付きの非上場株式であることが多い、という点も特徴として挙げられます。

上場株式であれば、株価が明確である上に流動性も高いことが多いので、相続人間で公平に分割しやすいものです。

しかし、非上場株式は株価の相場が形成されていない上に、売却が容易にできないことも多いため、遺産分割で揉める原因となるケースも多くなっています。

事業の存続を考慮する必要性がある

自社株や事業用財産も、相続人間で公平に分けるのであれば、遺産分割自体はそれほど難しくありません。
しかし、それでは相続人間の対立が将来の会社運営に悪影響を及ぼすおそれもあります。

事業承継をお考えの経営者にとっての最大の目的は、ご自身が亡くなった後、後継者が事業を円滑に運営し、会社を繁栄させることにあるでしょう。
そのためには、誰に経営権を譲るのか、その後継者にいかにして自社株や事業用財産を譲るのか、を慎重に考慮する必要性があります。

会社法や税務に関する知識も必要となる

事業承継を行う上では、会社法上のさまざまなルールを守らなければなりません。

また、自社株や事業用財産は財産的価値が高いことも多いため、経営者の相続では相続税が発生することも多いです。
節税するためには、通常の節税対策の他にも、中小企業経営承継円滑化法や租税特別措置法で定められた事業承継税制の活用を検討する必要性もあるでしょう。

経営者の相続で遺留分が問題になりやすい理由

経営者の相続では遺留分が問題になりやすいですが、ここでは、その理由をまとめて解説します。

特定の相続人に遺産を集中させる必要性がある

円滑な事業承継を実現させるためには、特定の相続人を後継者として、その人に自社株や事業用財産を承継させる必要があります。

しかし、相続財産の大半を自社株や事業用財産が占める場合には、他の相続人の遺留分を侵害する可能性が高くなります。
そこで不満をもった相続人が遺留分侵害額請求を行い、トラブルに発展するケースが多いです。

なお、相続人以外の第三者を後継者として、その人に自社株や事業用財産を譲った場合でも、遺留分を侵害された相続人は、その後継者に対して遺留分侵害額請求を行うことが可能です。

後継者以外の相続人は金銭の取得を求めることが多い

後継者以外の相続人にとっては、自社株や事業用財産を取得しても売却できなければ、実質的なメリットがありません。
そのため、通常、会社の経営に関与しない相続人はプライベート資産の取得を求めるものです。

経営者のプライベート資産が豊富になく、事業承継によって遺留分の侵害が生じた場合には、後継者が他の相続人から遺留分侵害額請求として金銭の支払い請求を受けることになってしまいます。

後継者に大きな金銭的負担がかかる

遺留分侵害額請求を受けた後継者は、他の相続人に対して一定額の金銭を支払わなければなりません。

この金銭を支払う余裕が十分にあれば解決も容易ですが、支払いが厳しいケースも少なくありません。
なぜなら、経営者の相続における遺留分は高額となることも多いからです。

非上場株式の評価額は低いと考えられがちですが、一定の評価方法で算定されるため、思ったより高額となることも多いです。
事業用財産の中にも、高価なものが少なからずあることでしょう。
遺産総額が高額となれば、その分だけ遺留分侵害額として請求される金額も高くなるのです。

後継者が遺留分侵害額を支払えなければ、他の相続人との深刻なトラブルに発展する可能性が高いでしょう。
支払いのために会社の資産を売却してしまうと、会社の存続すら危ぶまれるかもしれません。

　経営者が生前にできる遺留分対策

以上のように、事業承継を前提とした経営者の相続では、遺留分が非常に大きな問題となります。
そこで、経営者の方は生前から以下のような遺留分対策をとっておいた方がよいでしょう。

遺言書の作成と遺留分への配慮

基本は、遺言書を作成し、自社株や事業用財産を後継者に遺贈することです。
これにより、事業承継が可能となります。

ただし、これまでにご説明してきたとおり、他の相続人の遺留分を侵害しないように配慮しつつ、遺産分割の内容を検討する必要があります。

プライベート資産を他の相続人に分配することで遺留分の問題をクリアできる場合は、これだけで解決できるでしょう。
それが難しい場合には、以下の対策も併せて検討していきましょう。

生命保険の活用

死亡保険金は、原則として受取人の固有財産となるため、遺産分割の対象にはなりません。
そのため、後継者を受取人とする生命保険の契約をしておけば、自社株や事業用財産とは別に、ある程度の資金を後継者に残すことが可能となります。

後継者は、この資金を遺留分侵害額の支払いに充てることもできますし、余剰があれば会社の事業死資金に充てることもできるでしょう。

早期の生前贈与

事業承継をお考えなら、相続を待たず、後継者へ自社株や事業用財産を生前贈与することも有効です。

ただし、以下に該当する場合は、生前贈与したものも遺留分の対象に含まれてしまうことに注意が必要です。

• 相続人以外への生前贈与で、相続開始前1年以内にされたもの
• 相続人への生前贈与（特別受益に当たるもの）で、相続開始前10年以内にされたもの

このような決まりがあるため、事業承継のための生前贈与は早期に行っておくことが重要となります。

遺留分の放棄を求める

遺留分は、放棄することもできます。

そこで、経営者としては親族に会社の将来や事業承継の必要性を伝えて話し合い、後継者以外の推定相続人（ご自身が亡くなったときに相続人となる人）に、遺留分の放棄を求めるのもよいでしょう。

被相続人の生前に遺留分を放棄するためには家庭裁判所の許可が必要ですが、所定の手続きをしておけば、遺留分問題を完全に解決することが可能となります。

ただし、遺留分を放棄してもらう代償として、生前贈与などである程度の対価を支払う必要性が生じるケースもあります。
そのため、この話し合いもできる限り早期に始めて、遺留分放棄の条件なども含めて親族間でじっくりと話し合った方がよいでしょう。

売渡請求・買取の活用

譲渡制限付きの自社株式については、会社の定款で売渡請求ができる旨を定めておけば、将来、後継者以外の相続人が自社株式を相続した場合に、会社がその株式を買い取ることが可能となります。

そのためには、まず会社の定款を確認しましょう。
売渡請求ができる旨の定めがない場合には、経営者の生前に、株主総会の特別決議を経て定款を変更する必要があります。

また、会社の資金に余裕がなければ買い取りが難しくなりますので、生命保険を活用するなどして、後継者に資金を残すことも検討した方がよいかもしれません。

弁護士にご相談ください

経営者が亡くなった後に遺留分問題が発生してしまった場合、会社や後継者の資金に余裕がなければ、自社株や事業用財産を手放さざるを得なくなるおそれがあります。
これでは、会社の存続すら危ぶまれるかもしれません。

円滑な事業承継を実現させるためには、経営者が生前に有効な遺留分対策をとっておくことが非常に重要となります。
そのための主な方法は本記事でご紹介しましたが、状況に応じて有効な対策は異なってきます。

最善の対策を選択するためにも、事業承継で遺留分が問題となりそうな場合には、早めに弁護士へご相談ください。
弁護士は状況に応じて最適な対策をアドバイスしてくれますし、適切な遺言書の作成や、親族間の交渉などを代行してもらうことも可能です。

弁護士法人山本総合法律事務所では、相続と事業承継の問題や、遺留分問題を適切な解決に導いてきた実績も豊富にございます。
事業承継をお考えの経営者の方は、お気軽に当事務所へご相談ください。